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Fecha: 2022
Autor: Thomson Reuters
Páginas: 1.072 pág. libro + formato electrónico
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SUMARIO
PARTE PRIMERA
TEMA 1. CÓDIGO DE COMERCIO
1. Introducción
2. Concepto de comerciante o empresario
3. Ejercicio de comercio
4. Incompatibilidades con el ejercicio de comercio
5. Contabilidad de los empresarios
5.1. Llevanza de la contabilidad
5.2. Los libros de los empresarios
5.3. Formalidades de la contabilidad
5.4. Las cuentas anuales
5.4. Las cuentas anuales
5.4.1. El balance
5.4.2. La cuenta de pérdidas y ganancias
5.4.3. El estado que muestre los cambios en el patrimonio neto
5.4.4. El estado de flujos de efectivo
5.4.5. La memoria
5.4.6. Verificación de las cuentas anuales
5.4.7. Regulación aplicable
5.4.8. Principios de contabilidad generalmente aceptados
5.4.9. Las cuentas anuales consolidadas
5.4.10. Irregularidades contables: prácticas perniciosas frecuentes en las sociedades
5.4.10.1. Sobrevaloración de activos fijos
5.4.10.2. Reconocimiento de activos ficticios por bases imponibles negativas
5.4.10.3. Desactivación de inmovilizado con cargo a gastos extraordinarios
5.4.10.4. Ajustes de la partida de caja
5.4.10.5. Sobrevaloración de existencias
5.4.10.6. Falta de reconocimiento de la morosidad existente en cifra de deudores
5.4.10.7. Irregularidad detectada
5.4.10.8. Ocultación de pasivos existentes por contrato
5.4.10.9. Ocultación de ingresos por ventas por parte de una mercantil, mediante facturación a través de otra sociedad vinculada que utiliza los medios y recursos de la primera
5.4.10.10. Contabilización de ingresos ficticios por papel pelota
5.4.10.11. Inclusión de gastos personales o no afectos a la actividad de la sociedad o por cuantía superior a su valor de mercado
5.4.10.12. Falta de reflejo en la memoria de operaciones intragrupo o vinculadas
Caso Práctico
6. Los agentes mediadores del comercio
7. Terminación y liquidación de las sociedades mercantiles
8. Prescripción
TEMA 2. CONSIDERACIONES GENERALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1. Concepto de sociedad y figuras afines
1.1. Concepto y características
1.2. Diferenciación de figuras afines
Caso Práctico
2. Clases de sociedades
2.1. Sociedad civil y mercantil
2.2. Sociedad personalista y capitalista
3. Las sociedades de capital
3.1. Sociedad anónima
3.2. Sociedad de responsabilidad limitada
3.3. Sociedad comanditaria por acciones
3.4. Carácter mercantil de las sociedades de capital
4. Personalidad jurídica
5. El contrato de sociedad mercantil
5.1. Requisitos esenciales del contrato
5.2. Forma del contrato
5.3. Vigencia del contrato social: Duración y disolución de la sociedad
6. Establecimiento mercantil
6.1. Concepto
6.2. Sucursales
ACTA DE LA REUNION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
FORMULARIO
FORMULARIO
FORMULARIO
7. Normativa reguladora de las sociedades mercantiles
TEMA 3. ASPECTOS FISCALES Y LABORALES, GENERALES, DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1. Aspectos fiscales
1.1. Obligaciones fiscales anteriores al inicio de la actividad
1.1.1. Obtención del Número de Identificación Fiscal provisional
FORMULARIO
1.1.2. Impuestos sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Impuesto de Operaciones Societarias)
1.2. Obligaciones fiscales posteriores a la constitución al inicio de la actividad
1.2.1. Obtención del Número de Identificación Fiscal definitivo
1.2.2. Modificación y baja censal definitiva
1.2.3. Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (RCL 1990, 1999)
1.2.4. Alta en el IVA
1.2.5. Impuesto de Sociedades
1.2.6. Atribución de rentas
1.2.7. Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modalidad de Operaciones Societarias)
1.3. Referencia a las personas jurídicas y físicas extranjeras
1.4. Las nuevas obligaciones tributarias y la ISO 1602
1.4.1. Política de compliance tributario
Caso Práctico
1.4.2. Roles y responsabilidades:
Caso Práctico
Caso Práctico
2. Aspectos laborales
2.1. Seguridad Social
2.2. Documentación laboral
2.3. Afiliación de trabajadores
2.4. Altas y bajas de los trabajadores
2.5. Obligación de cotización a la Seguridad Social
3. Aspectos compliance
3.1. Alcance de obligaciones
3.2. Principales referencias normativas
3.2.1. Sistemas de gestión de compliance: Norma internacional ISO 19600:2014
3.2.2. Sistema de gestión para la prevención de delitos en las organizaciones de AENOR
3.2.3. Artículo 31 bis del Código Penal (RCL 1995, 3170 y RCL 1996, 777) y circular 1/2016 (ARP 2016, 1) de la Fiscalía General del estado
3.2.4. Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas
3.2.5. Guía anticorrupción para empresas. Cumplen, asociación de profesionales de cumplimiento
3.3. Pasos a seguir para desarrollar un sistema de gestión
3.3.1. Aprobación formal del sistema de cumplimiento
3.3.2. Participación en la difusión, conocimiento y resolución de consultas sobre el sistema de cumplimiento
3.3.3. Asignación de los recursos económicos, humanos y materiales necesarios
3.3.4. Reacción clara y contundente frente a los incumplimientos o no alineamientos
3.3.5. Supervisión del funcionamiento del sistema de cumplimiento
3.3.6. La responsabilidad de los órganos de administración en el control de riesgos
3.4. Conclusión sobre el papel del órgano de administración y la alta dirección en los principales estándares generalmente aceptados y guías de cumplimiento
3.5. Riesgos tributarios y compliance
3.5.1. Criterios a tener en cuenta
3.5.2. Elaboración del mapa de riesgos
3.5.3. Verificación y alcance
3.5.4. Elementos obligatorios del mapa de riesgos
Caso Práctico
PARTE SEGUNDA.- SOCIEDAD ANÓNIMA
TEMA 4. GENERALIDADES (SA)
1. Concepto y características
2. Denominación
2.1. Libertad de los fundadores para elegir la denominación
2.2. La semejanza entre dos denominaciones
Caso Práctico
2.3. Calificación de la identidad entre denominaciones
2.4. En qué momentos de la vida jurídica de la sociedad es necesario solicitar y obtener la certificación de denominación
2.5. Solicitud
2.6. Consulta previa de denominación
2.7. Renuncia a una denominación
2.8. Efectos de una certificación negativa
Caso Práctico
3. Capital social
3.1. Notas definitorias del capital social
3.2. División del capital social en acciones
4. Nacionalidad y domicilio
4.1. Nacionalidad
4.2. Domicilio
4.3. Sede electrónica y página web de la sociedad
TEMA 5. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD (SA)
1. Aspectos generales
2. La escritura de constitución
2.1. Identidad de los otorgantes
2.2. Declaración de voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima
2.3. Las aportaciones sociales
2.4. Los gastos de constitución
2.5. Las personas inicialmente encargadas de la administración, representación social y los auditores, en su caso
2.6. Estatutos sociales
2.1. Identidad de los otorgantes
2.2. Declaración de voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima
2.3. Las aportaciones sociales
2.4. Los gastos de constitución
2.5. Las personas inicialmente encargadas de la administración, representación social y los auditores, en su caso
2.6. Estatutos sociales
2.6.1. La denominación de la sociedad
2.6.2. El objeto social, determinando las actividades que lo integran
2.6.3. La duración de la sociedad
2.6.4. La fecha en que dará comienzo a sus operaciones
2.6.5. Domicilio social
2.6.6. El capital social
2.6.7. Las acciones
2.6.8. El órgano de administración
2.6.9. Modo de deliberar y adoptar los acuerdos por los órganos sociales
2.6.10. La fecha de cierre del ejercicio social
2.6.11. Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones
2.6.12. El régimen de las prestaciones accesorias
2.6.13. Las ventajas de los fundadores
Formulario
Formulario
2.6.14. Otros pactos
3. Inscripción en el registro mercantil
Caso Práctico
4. Modalidades de la fundación de la sociedad anónima
4.1. Fundación simultánea
4.2. Fundación sucesiva
5. Sociedad en formación
Caso Práctico
6. Sociedad devenida irregular
7. Nulidad de la sociedad
7.1. Causas de nulidad
7.2. Forma de declararse la nulidad
7.3. Implicaciones
7.1. Causas de nulidad
7.2. Forma de declararse la nulidad
7.3. Implicaciones
TEMA 6. EL CAPITAL SOCIAL (SA)
1. El capital social. Concepto y características en la sociedad anónima
1.1. Capital desembolsado
Caso práctico
2. Aportaciones al capital social
2.1. Las aportaciones dinerarias
2.1.1. Depósito bancario
Formulario
2.1.2. Entrega al notario autorizante
2.1.3. Ingreso en la caja social
2.1.4. Destino de los fondos aportados al capital social
2.2. Las aportaciones no dinerarias
2.2.1. Características de las aportaciones no dinerarias
2.2.2. Procedimiento para las aportaciones no dinerarias
2.2.3. La responsabilidad del aportante
2.3. Las aportaciones por compensación de créditos
2.4. La tributación de las aportaciones no dinerarias
3. Los desembolsos pendientes
3.1. Concepto y regulación legal
3.2. Forma y plazo para el desembolso de los desembolsos pendientes
3.3. La mora del accionista por los desembolsos pendientes
3.3.1. Efectos de la mora
3.3.2. Reclamación del cumplimiento y pago forzoso
3.3.2.1. Reclamación judicial del cumplimiento
3.3.2.2. Enajenación forzosa de las acciones
3.3.2.3. Amortización de las acciones
3.4. La transmisión de acciones no liberadas
4. La acción como parte del capital social
4.1. El valor nominal de la acción
4.2. Relaciones entre el valor nominal y la aportación del accionista
4.2.1. Acciones liberadas o gratuitas
4.2.2. Acciones bajo la par
4.2.3. Acciones con prima de emisión
4.2.4. Acciones de industria o trabajo
5. La acción como conjunto de derechos del accionista. Defensa de las minorías
5.1. Derechos consustanciales a la cualidad de socio
5.1.1. Derechos económicos
5.1.1.1. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales
5.1.1.2. Derecho al patrimonio resultante de la liquidación
5.1.1.3. Derecho de suscripción preferente
Caso práctico
5.1.2. Derechos políticos
5.1.2.1. Asistencia y voto en las Juntas Generales
5.1.2.2. Derecho de información
5.1.3. Derechos marginales
5.1.3.1. Derecho de sindicación
5.1.3.2. Derecho de representación
5.2. Obligaciones del accionista
5.1. Derechos consustanciales a la cualidad de socio
5.1.1. Derechos económicos
5.1.1.1. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales
5.1.1.2. Derecho al patrimonio resultante de la liquidación
5.1.1.3. Derecho de suscripción preferente
Caso práctico
5.1.2. Derechos políticos
5.1.2.1. Asistencia y voto en las Juntas Generales
5.1.2.2. Derecho de información
5.1.3. Derechos marginales
5.1.3.1. Derecho de sindicación
5.1.3.2. Derecho de representación
5.2. Obligaciones del accionista
5.2.1. Desembolsos pendientes
5.2.2. Prestaciones accesorias
6. Clases de acciones
6.1. Acciones privilegiadas
Caso práctico
6.2. Acciones sin voto
7. Documentación de las acciones
7.1. Representación por medio de títulos
7.1.1. Menciones mínimas. Forma. Entrega
7.1.2. Clases de títulos
7.1.2.1. Acciones nominativas
Formulario
7.1.2.2. Acciones al portador
7.1.2.3. Resguardos provisionales
Formulario
7.2. Representación por medio de anotaciones en cuenta
7.2.1. Concepto y características
7.2.2. Entidades intervinientes
7.2.3. Obligatoriedad de la anotación en cuenta para las acciones cotizables
7.2.4. Sustitución de títulos y modificación de las características de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta
8. Transmisión de acciones
8.1. Transmisión de acciones representadas por títulos
8.2. Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones
Caso práctico
9. Copropiedad y derechos reales sobre las acciones
9.1. Copropiedad
9.2. Usufructo
9.3. Prenda
Caso práctico
10. Los negocios jurídicos sobre las acciones propias
10.1. Régimen de adquisición de acciones propias
10.1.1. Adquisición originaria
10.1.2. La adquisición derivativa de acciones propias
10.1.2.1. Requisitos y límites
Caso práctico
10.1.2.2. Consecuencias
10.1.2.3. Excepciones
10.1.3. Tratamiento especial de sociedades que coticen en bolsa de valores
10.2. Régimen de la tenencia de acciones propias
10.3. Aceptación en garantía de acciones propias
10.4. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias
Caso práctico
10.5. Participaciones recíprocas y circulares
Caso práctico
10.6. Régimen sancionador
TEMA 7. LA JUNTA GENERAL (SA)
1. Aspectos generales: concepto y competencias
2. Clases de juntas
2.1. Juntas ordinarias
2.2. Juntas extraordinarias
2.3. Sin convocatoria formal (Junta Universal)
2.4. Juntas con quórum ordinario y con quórum especial
2.5. Juntas especiales y juntas generales
2.6. Juntas convocadas por letrado de la Administración de justicia o registradores
2.7. Sociedad anónima unipersonal
3. Convocatoria de la junta
3.1. Competencia para convocar la Junta
3.1.1. Convocatoria por los administradores
Caso práctico
Caso práctico
Caso práctico
3.1.2. Convocatoria en casos especiales
Caso práctico
3.1.3. Competencia para la convocatoria
FORMULARIO
3.2. Deber de convocar la Junta
3.2.1. Junta Ordinaria
3.2.2. Junta Extraordinaria
FORMULARIO
3.2.3. Junta Universal
3.3. Forma de convocar la junta
FORMULARIO
3.4. Lugar de celebración de la Junta
Caso práctico
3.4.1. Lugar de celebración en las Juntas Universales
3.4.2. Celebración por correspondencia u otros medios
3.5. Complemento de convocatoria
FORMULARIO
Anuncio de complemento de convocatoria de la junta
Caso práctico
4. Legitimación para la asistencia a la junta
4.1. Legitimación del accionista
4.2. Legitimación de los administradores
4.3. Empleados de la empresa
4.4. Otras personas
Caso práctico
4.5. Notarios
Caso práctico
5. Representación
FORMULARIO
FORMULARIO
Caso práctico
Caso práctico
6. Constitución de la junta
6.1. Presidencia de la junta
6.2. Secretaría de la junta
6.3. Lista de asistentes
6.4. Quórum de asistencia
7. Derecho de información del accionista
8. Forma de adoptar los acuerdos
8.1. Deliberación
8.2. Voto y adopción de acuerdos
8.3. Adopción de acuerdos en Junta Universal
8.4. Documentación de los acuerdos sociales
9. Separación y exclusión de socios
9.1. La separación de socios
9.1.1. Causas de separación
9.1.2. Titulares del derecho de separación
FORMULARIO
9.1.3. Plazo y forma de ejercicio
9.1.4. Valoración de las acciones del socio y reembolso
9.2. La exclusión de los socios
TEMA 8. LOS ADMINISTRADORES (SA)
1. Aspectos generales: concepto competencias
2. Clases de órgano de administración
3. Nombramiento de administradores
3.1. Competencia para el nombramiento de administradores
3.1.1. Nombramiento por la junta
3.1.2. Nombramiento por cooptación
3.2. Circunstancias del nombramiento
3.2.1. Identidad de los administradores
Caso práctico
3.2.2. Aceptación
3.2.3. Título inscribible
3.2.4. Nombramiento de administrador persona jurídica
Caso práctico
3.2.5. Prohibiciones
Caso práctico
3.2.6. Número de administradores
3.2.7. Aptitud
3.3. Prestación de garantías por los administradores
3.4. Elección de administradores por el sistema proporcional
Caso práctico
Caso práctico
3.5. Inscripción del nombramiento
4. Duración del cargo
4.1. Duración del cargo
4.2. Caducidad del nombramiento
Caso práctico
4.3. Duración del nombramiento en caso de cooptación
4.4. Reelección de administradores
5. Deberes de los administradores
5.1. Diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Discrecionalidad empresarial
5.2. Deber de lealtad
5.3. Régimen de imperatividad y dispensa
6. Responsabilidad de los administradores
6.1. Presupuestos de responsabilidad
6.2. Administradores responsables
6.2.1. Administradores de derecho
6.2.2. Administradores de hecho
6.2.3. Administradores persona jurídica
6.3. Exoneración de responsabilidad
6.4. Acciones judiciales de responsabilidad civil de los administradores
6.4.1. Acción social de responsabilidad
6.4.1.1. Legitimación
6.4.1.2. Efectos de la aprobación del ejercicio de la acción de responsabilidad
6.4.1.3. Plazo para ejercitar la acción
6.4.2. Acción individual de responsabilidad
Caso Práctico
6.5. Aspectos procesales de las acciones de responsabilidad de los administradores
6.5.1. Tipo de procedimiento
6.5.2. Jurisdicción y competencia
6.5.3. Medidas cautelares
6.5.4. Ejecución provisional de sentencia
6.5.5. Costas
6.6. Responsabilidad penal de los administradores por los delitos societarios
7. Remuneración del cargo de administrador
7.1. Gratuidad del cargo salvo previsión estatutaria
7.2. Previsión estatutaria de la remuneración
7.3. Sistema de retribución mediante la participación en las ganancias
7.4. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad
7.5. Remuneración del consejero delegado o consejero con función ejecutiva
8. Referencia a la coincidencia del cargo de administrador con la condición de empleado de la sociedad
9. Separación, cese y dimisión de administradores
9.1. Causas de cese del cargo de administrador
9.2. Separación
9.2.1. Principios generales
Caso práctico
9.2.2. Supuestos especiales
9.3. Dimisión
Caso práctico
Formulario
Caso práctico
9.4. Inscripción de la separación, cese y dimisión de administradores. Administradores suplentes
10. Consejo de administración
10.1. Concepto y características
10.2. Funcionamiento del Consejo de Administración
10.2.1. Convocatoria del Consejo
10.2.1.1. Convocatoria por el presidente o el que haga sus veces
10.2.1.2. Convocatoria por los administradores
10.2.1.3. Forma de la convocatoria. El orden del día
Formulario
10.2.1.4. Consejos sin previa convocatoria
10.2.2. Lugar de celebración
10.2.3. Representación en el consejo de administración
Formulario
10.2.4. Constitución. Quórum de asistencia
10.2.5. Forma de adoptar los acuerdos
10.2.5.1. Mayorías para la adopción de acuerdos
10.2.5.2. Deliberación
Formulario
10.2.6. Elección de cargos y delegación de facultades
10.2.6.1. Designación de cargos: nombramiento de Presidente, Secretario y Vicepresidente y Vicesecretario
Formulario
10.2.6.2. El presidente del Consejo de Administración
10.2.6.3. El Secretario del Consejo de Administración
Caso práctico
Caso práctico
10.2.6.4. Delegación de facultades. Consejeros delegados y comisiones ejecutivas
Caso práctico
Caso práctico
Caso práctico
Caso práctico
10.2.6.5. Continuidad de cargos del Consejo de Administración
Caso práctico
11. Letrado asesor del órgano de administración
11.1. Supuestos en que es necesaria su existencia
11.2. Requisitos
11.3. Nombramiento
11.4. Funciones
TEMA 9. CUENTAS ANUALES
1. Concepto de cuentas anuales
2. Las cuentas anuales abreviadas
3. Las cuentas anuales consolidadas
3.1. Sociedad dominante
3.2. Sociedades dependientes
3.3. Sociedades multigrupo
3.4. Sociedades asociadas
3.5. Dispensa de consolidación de cuentas anuales
4. Formulación de las cuentas anuales
4.1. Obligación de formular las cuentas anuales: responsables, plazo y firma de las cuentas anuales formuladas
Caso Práctico
Formulario
4.2. Normas para la formulación de las cuentas anuales
5. Verificación de las cuentas anuales
5.1. Concepto y regulación de la auditoría de cuentas
5.2. Obligación de auditoría
5.3. Nombramiento de auditores
5.3.1. Nombramiento por la Junta General
Formulario
5.3.2. Nombramiento por el Registrador Mercantil
Formulario
5.3.3. Competencia para el nombramiento de auditor
5.4. Revocación de auditores
Caso Práctico
5.5. Inscripción del nombramiento de auditores. Aceptación del nombramiento
5.6. Plazo para la verificación de las cuentas anuales y redacción del informe de auditoría
5.7. Personas habilitadas para la realización de la auditoría de cuentas. Incompatibilidades para ejercer el cargo de auditor
5.8. Alcance de la responsabilidad del auditor
5.9. Fases y resultado de la auditoría de cuentas
5.10. Destinatarios del informe de los auditores
5.11. Remuneración de los auditores
6. Aprobación de las cuentas anuales
6.1. Órgano competente
6.2. Plazo para la aprobación de las cuentas anuales
6.3. Convocatoria de la junta general ordinaria
6.4. Constitución, lugar de celebración, asistencia, representación y adopción del acuerdo de la junta general
6.5. Contenido específico del acuerdo de la junta de aprobación de cuentas
Caso Práctico
Caso Práctico
Caso Práctico
7. Depósito de las cuentas anuales
7.1. Plazo para la presentación de las cuentas
7.2. Lugar de presentación de las cuentas
7.3. Modo de efectuar la presentación y depósito de las cuentas anuales
7.3.1. Documentos que deben presentarse para el depósito de las cuentas anuales
Caso Práctico
7.3.2. Modo de efectuar el depósito de las cuentas anuales
Caso Práctico
7.3.3. Custodia de los documentos depositados
7.3.4. Incumplimiento de la obligación del depósito de las cuentas anuales
Caso Práctico
8. Publicidad de las cuentas anuales
TEMA 10. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
1. Introducción
2. Impugnación de los acuerdos de la junta
2.1. Acuerdos impugnables
2.2. Plazo para ejercitar la acción
2.3. Legitimación
2.4. Competencia territorial y objetiva
2.5. Procedimiento
2.5.1. Acumulación de acciones o de procesos
2.5.2. Término extraordinario de prueba en la pericial contable
2.5.3. Suspensión del acuerdo impugnado
2.5.4. Recurso de apelación
2.5.5. Anotación preventiva de la demanda y de la suspensión de los acuerdos impugnados
2.5.6. Efectos de la sentencia
3. Impugnación de los acuerdos de los órganos colegiados de administración
4. Arbitraje
TEMA 11. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS (SA)
1. Régimen general de las modificaciones estatutarias
1.1. Concepto
1.2. Procedimiento y requisitos
1.2.1. La adopción del acuerdo social de modificación de estatutos
1.2.1.1. Informe escrito justificativo de la modificación estatutaria
Informe justificativo de una modificación estatutaria propuesta a la junta general de accionistas
1.2.1.2. Convocatoria de la Junta
Convocatoria de junta general con determinación de los extremos propuestos a modificación
1.2.1.3. Acuerdo de modificación de estatutos
1.2.2. La publicidad del acuerdo social de modificación de estatutos
1.3. Límites
2. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones
2.1. Concepto
2.2. Requisitos
2.3. Suspensión temporal del acuerdo de restricción de la libre transmisibilidad de las acciones, respecto de accionistas que no hubieran votado a favor
3. Sustitución o modificación sustancial del objeto social
3.1. Concepto
3.2. Derecho de separación
3.3. Requisitos y aspectos registrales
Certificado de junta general acordando la sustitución del objeto social
Anuncio de sustitución del objeto social
4. Cambio del domicilio social
4.1. Modificación del domicilio social dentro del territorio nacional
Certificado del acta del consejo de administración del acuerdo de modificación del domicilio social dentro del territorio nacional
4.2. Modificación del domicilio social con traslado al extranjero
4.3. Traslado a España del domicilio social de sociedad extranjera
5. Modificaciones de la cifra de capital
5.1. Generalidades. Principios ordenadores
5.1.1. Principios ordenadores del aumento de capital
5.1.2. Principios ordenadores de la reducción de capital
5.2. Aumento del capital
5.2.1. Concepto y clases
5.2.1.1. Clases de aumento por el «modo de realizarlo» o, más exactamente, por la manera como el aumento se manifiesta en las representaciones de las acciones
5.2.1.2. Clases de aumento por la naturaleza del contravalor
5.2.1.3. Clases de aumento por los órganos sociales que adoptan las decisiones o intervienen en ellas
5.2.2. Requisitos de la ampliación de capital
5.2.3. Inscripción del aumento de capital
5.2.3.1. Requisitos comunes a todo aumento de capital
5.2.3.2. Requisitos específicos de cada modalidad
A. Aumento realizado mediante emisión de nuevas acciones
B. Aumento realizado por elevación del valor nominal de las acciones existentes
C. Aumento con aportaciones dinerarias
D. Aumento con aportaciones no dinerarias
E. Aumento por compensación de créditos contra la sociedad
F. Aumento con cargo a reservas
G. Aumento acordado por los administradores en ejercicio de facultades delegadas
5.2.3.3. Consecuencias de la no presentación a inscripción
5.2.4. Constancia expresa del acogimiento al régimen fiscal especial en la documentación mercantil del aumento de capital con aportaciones no dinerarias especiales
5.3. Reducción de capital
5.3.1. Concepto y clases
5.3.1.1. Clases de reducción por la manera como ésta se manifiesta en las representaciones de las acciones
A. Reducción mediante disminución del valor nominal de las acciones
B. Reducción mediante amortización de acciones
C. Reducción mediante agrupación de acciones para su canje por otras
Caso práctico
5.3.1.2. Clases de reducción por su finalidad o, más exactamente, por el modo como incide en el patrimonio social
A. Reducción que determina una disminución del patrimonio neto de la sociedad en beneficio de los socios
B. Reducción que no determina una disminución del patrimonio neto de la sociedad pero sí una reducción del patrimonio retenido en garantía de los acreedores
C. Reducción que no determina una disminución del patrimonio neto de la sociedad ni tampoco una reducción real y de presente del patrimonio retenido en garantía de los acreedores, pues la operación simplemente tiende a eliminar la ficción de solvencia que se produce cuando el capital es mayor que el patrimonio social
5.3.1.3. Clases de reducción por razón del carácter voluntario o forzoso del acuerdo social que lo decide
5.3.2. Requisitos de la reducción de capital
5.3.3. Inscripción de la reducción de capital
5.4. Reducción y aumento del capital simultáneos (la llamada «operación acordeón»)
Caso Práctico
5.4.1. Razón de ser de las «operaciones acordeón»
5.4.2. Régimen legal de las «operaciones acordeón»
5.4.3. Peculiaridades de la inscripción en el registro mercantil
Acta de junta general extraordinaria con inclusión de los acuerdos correspondientes a la reducción y aumento de capital simultáneos
TEMA 12. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES (SA)
1. Introducción
2. Transformación
2.1. Concepto, clases y características generales
2.2. Transformación de la sociedad anónima en otra forma social
2.2.1. Formas sociales en que puede transformarse una sociedad anónima
2.2.2. Procedimiento (o requisitos) de la transformación
2.2.2.1. Acuerdo de transformación
A. Competencia, quórum y mayoría
B. Requisitos de la convocatoria
Anuncio de convocatoria de junta general extraordinaria para la transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada*
C. Contenido del acuerdo
Acta de junta general extraordinaria de transformación de la sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada (I)
Acta de junta general extraordinaria y universal de transformación de la sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada (II)
2.2.2.2. Publicidad del acuerdo
Anuncio de transformación
2.2.2.3. Escritura de transformación
2.2.3. Inscripción en el Registro Mercantil
2.2.4. Efectos de la transformación
2.2.4.1. Efectos en relación con la sociedad transformada
2.2.4.2. Efectos respecto de los socios
Escrito de adhesión de los socios en caso de transformación de una sociedad anónima en sociedad colectiva o comanditaria
2.2.4.3. Efectos en cuanto a los acreedores
2.2.4.4. Efectos en cuanto a los titulares de derechos especiales
2.3. Transformación en sociedad anónima de otra forma social
Instancia dirigida al registro mercantil para nombramiento de experto independiente a efectos de transformación de una sociedad limitada en anónima
Acta de junta general de socios de aprobación de la transformación de SRL en SA
3. Fusión
3.1. Concepto, clases y características generales
3.2. Procedimiento (o requisitos) generales de la fusión
3.2.1. Preparación de la fusión
3.2.1.1. El balance de fusión
3.2.1.2. El Proyecto Común de fusión
A. Autoría del proyecto de fusión
B. Contenido del proyecto de fusión
Proyecto de fusión por absorción
C. Efectos de la suscripción del proyecto de fusión sobre la administración social y período de vigencia
D. Depósito del proyecto de fusión
3.2.1.3. El Informe de Expertos Independientes
3.2.1.4. El Informe de los administradores
Informe de los administradores de la sociedad sobre el proyecto de fusión de varias sociedades
3.2.2. El acuerdo de fusión
3.2.2.1. Órgano competente y régimen de actuación
3.2.2.2. Convocatoria de la Junta
Anuncio de convocatoria de junta general extraordinaria para la aprobación de fusión de sociedades (EXTENSA)
3.2.2.3. Derecho de información
Información a trabajadores de los acuerdos adoptados en junta general
3.2.2.4. Contenido del Acuerdo
3.2.2.5. Publicidad del acuerdo
3.2.2.6. Derecho de oposición de acreedores
3.2.3. Culminación de la fusión
3.2.3.1. La escritura de fusión
Comunicación de opción por el régimen especial establecido en el capítulo VII del título VII de la ley del impuesto sobre sociedades
3.2.3.2. Inscripción en el Registro Mercantil
3.2.4. Constancia expresa del acogimiento al régimen fiscal especial en la documentación mercantil del acuerdo de fusión
3.3. Fusiones especiales
3.4. Efectos de la fusión
3.4.1. En relación con las sociedades fusionadas
3.4.2. En relación con los socios
3.4.3. En relación con terceros
3.5. Fusiones Transfronterizas Intracomunitarias
4. Escisión
4.1. Concepto, clases y características generales
4.2. Procedimiento (o requisitos) generales de la escisión
4.2.1. Preparación de la escisión
4.2.1.1. El balance de escisión
4.2.1.2. El Proyecto de escisión
Proyecto de escisión parcial
4.2.1.3. El informe de expertos independientes
4.2.1.4. El Informe de los administradores
4.2.2. El acuerdo de escisión
Acta de junta general extraordinaria que incluye un acuerdo de escisión total
Acta de junta general universal ordinaria que incluye un acuerdo de escisión parcial con sociedad beneficiaria nueva
4.2.3. Culminación de la escisión
4.2.4. Constancia expresa del acogimiento al régimen fiscal especial en la documentación mercantil del acuerdo
4.3. Efectos de la escisión
5. Cesión global de activos y pasivos
5.1. Concepto y régimen jurídico
5.2. Características fundamentales
5.3. Clases
5.4. Procedimiento (o requisitos) generales de la cesión global de activos y pasivos
5.4.1. Proyecto de cesión global
5.4.2. Informe de los administradores
5.4.3. Acuerdo de cesión global de activos y pasivos
5.4.4. Protección de los acreedores: derecho de oposición y responsabilidad solidaria de los cesionarios y los socios
5.4.5. Escritura pública e inscripción en el registro mercantil
TEMA 13. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA (SA)
1. La disolución de la sociedad anónima
1.1. Causas de disolución
1.1.1. Disolución sin que intervenga la voluntad de la sociedad mediante un acuerdo social específico de disolución
FORMULARIO
1.1.2. Disolución con intervención de la voluntad de la sociedad mediante un acuerdo social específico de disolución
Caso práctico
Caso Práctico
1.2. El Acuerdo social de disolución
1.2.1. Requisitos del acuerdo
FORMULARIO
1.2.2. Obligaciones específicas de los administradores y la disolución judicial o el concurso
FORMULARIO
Caso práctico
1.2.3. Inscripción y publicidad del acuerdo
1.3. Efectos de la disolución
1.3.1. Mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad disuelta
1.3.2. Modificación implícita de su objeto social; apertura del período de liquidación
1.3.3. Modificación de la denominación social
1.3.4. Modificación del régimen de administración y representación. Administradores y liquidadores
2. La liquidación de la sociedad anónima y la extinción de su personalidad
2.1. Los órganos sociales en la liquidación
2.1.1. El órgano de liquidación
FORMULARIO
2.1.2. Los interventores
2.1.3. Los antiguos administradores
2.1.4. Las juntas generales durante la liquidación
2.2. Información de las operaciones liquidatorias
2.3. La cesión global del activo y del pasivo como alternativa a la liquidación
2.4. El final de la liquidación
2.4.1. El balance final
FORMULARIO
Caso práctico
2.4.2. División y reparto del haber social
FORMULARIO
Caso práctico
2.5. Constancia registral de la extinción de la vida social
2.6. Secuelas de la sociedad extinguida: activo y pasivo sobrevenidos
3. Reactivación de la sociedad disuelta
TEMA 14. SOCIEDAD UNIPERSONAL (SA)
1. Introducción
2. Clases de sociedades unipersonales
3. Régimen de la sociedad unipersonal
3.1. Publicidad
3.2. Falta de inscripción de la unipersonalidad en el registro mercantil
3.3. Pérdida o cese de la condición de unipersonalidad de la sociedad
3.4. Cambio de accionista único
Caso práctico
3.5. Contratos con el accionista único
3.6. Documentación de los acuerdos
FORMULARIO
Caso práctico
TEMA 15. SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA (SAE)
1. Régimen jurídico de las SAE
1.1. Fuentes (artículo 9)
1.2. Constitución (artículo 2)
1.2.1. Fusión (artículo 17)
1.2.2. Constitución de una SAE Holding (artículo 32)
1.2.3. Constitución de una SAE filial (artículo 35)
1.2.4. Transformación (artículo 37)
1.3. Denominación (artículo 11) y domicilio
1.4. Capital social (artículo 4)
1.5. Domicilio (artículo 7)
1.6. Registro (artículo 12)
1.7. Publicidad de actos (artículo 13)
1.8. Junta general (artículo 52)
1.9. Órgano de administración (artículo 38)
Caso práctico
1.10. Cuentas anuales y consolidadas
1.11. Disolución, liquidación, insolvencia, suspensión de pagos y procedimientos análogos
2. Participación e implicación de los trabajadores
2.1. Antecedentes
2.2. Constitución de la comisión negociadora (artículo 2)
2.3. Negociación y acuerdos
2.4. Resultado de las negociaciones
TEMA 16. SOCIEDAD COTIZADA Y MERCADO DE VALORES
1. Sociedad cotizada
1.1. Consideraciones generales
1.2. Representación y transmisión de acciones
1.3. Ampliaciones de capital
1.4. Autocartera
1.5. Suspensión, interrupción y exclusión de cotización
1.6. Ofertas públicas de adquisición de valores
1.7. Especialidades de la Junta General de Accionistas
1.8. Especialidades del Órgano de Administración
Caso Práctico
2. Mercado de valores
2.1. Consideraciones generales
2.2. Los mercados primarios y secundarios de valores
2.2.1. Concepto y clases
2.2.2. Las bolsas de valores
2.2.3. Los sistemas multilaterales de negociación
2.3. Normas de conducta
Caso Práctico
PARTE TERCERA.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
TEMA 17. GENERALIDADES
1. Concepto y características
2. Denominación
3. Capital social
3.1. Notas definitorias del capital social
3.2. División del capital social en participaciones sociales
4. Nacionalidad y domicilio
4.1. Nacionalidad
4.2. Domicilio
4.3. Sede electrónica y página web de la sociedad
TEMA 18. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD (SL)
1. Aspectos generales
2. La escritura de constitución
2.1. Identidad de los otorgantes
2.2. Declaración de voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima
2.3. Las aportaciones sociales
2.4. Los gastos de constitución
2.5. Las personas inicialmente encargadas de la administración, representación social y los auditores, en su caso
2.6. Estatutos sociales
2.6.1. La denominación de la sociedad
2.6.2. El objeto social, determinando las actividades que lo integran
2.6.3. La duración de la sociedad
2.6.4. La fecha en que dará comienzo a sus operaciones
2.6.5. Domicilio social
2.6.6. El capital social
2.6.7. El órgano de administración
2.6.8. Modo de deliberar y adoptar los acuerdos por los órganos sociales
2.6.9. La fecha de cierre del ejercicio social
2.6.10. Las restricciones a la libre transmisibilidad de las participaciones sociales
2.6.11. El régimen de las prestaciones accesorias
2.6.12. Otras previsiones estatutarias
FORMULARIO
3. Constitución de la sociedad
3.1. Constitución e inscripción
3.2. Sociedad limitada en régimen de fundación sucesiva
3.3. Sociedad devenida irregular
3.4. Sociedad en formación
4. Nulidad de la sociedad
5. Novedades introducidas por el Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre de 2010 (RCL 2010, 3104), en materia de constitución de sociedades de responsabilidad limitada
TEMA 19. EL CAPITAL SOCIAL (SRL)
1. Notas esenciales del capital social en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
2. Las aportaciones
2.1. Aportaciones dinerarias
2.2. Aportaciones no dinerarias
2.2.1. Responsabilidad de los socios por las aportaciones no dinerarias
2.2.1.1. Responsabilidad en caso de aportación de bienes muebles o inmuebles
2.2.1.2. Responsabilidad en caso de aportación de derechos de crédito
2.2.1.3. Responsabilidad en caso de aportación de empresa
2.2.1.4. Responsabilidad por la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias
3. Las participaciones sociales. Derechos y deberes atribuidos a los socios
3.1. Derechos consustanciales a la cualidad de socio
3.1.1. Derechos económicos
3.1.1.1. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales
3.1.1.2. Derecho al patrimonio resultante de la liquidación
3.1.1.3. Derecho de asunción preferente
3.1.2. Derechos políticos
3.1.2.1. Asistencia y voto en las Juntas Generales
3.1.2.2. Derecho de información
3.2. Obligaciones del socio
4. Clases de participaciones sociales
4.1. Participaciones sociales privilegiadas
4.2. Participaciones sociales sin voto
5. Libro registro de socios
6. Transmisión de participaciones sociales
Caso práctico
6.1. Transmisiones inter vivos
6.2. Transmisión forzosa
6.3. Transmisión mortis causa
Caso práctico
7. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones sociales
7.1. Copropiedad
7.2. Usufructo
Caso práctico
7.3. Prenda
Caso práctico
8. Régimen de las participaciones propias
8.1. Adquisición de participaciones propias
8.1.1. La adquisición originaria
8.1.2. La adquisición derivativa
8.2. Adquisición de participaciones o acciones de la sociedad dominante
8.3. Negocios prohibidos a la sociedad limitada
8.4. Participaciones recíprocas
8.5. Régimen sancionador
TEMA 20. EL CAPITAL SOCIAL (SRL)
1. La junta general
1.1. Aspectos generales: concepto y competencias
1.2. Clases de Juntas
1.3. Convocatoria de la junta
1.4. Celebración de la junta
1.5. Forma de adoptar los acuerdos
1.6. Separación y exclusión de socios
2. Los administradores
2.1. Aspectos generales: concepto y competencias
2.2. Modos de organizar la administración
2.3. Condición de administrador
Caso Práctico
2.4. Duración del cargo de administrador
2.5. Retribución de los administradores
Caso práctico
2.6. Cese de los administradores
2.7. Referencia a la coincidencia del cargo de administrador con la condición de empleado de la sociedad
2.8. Letrado asesor
TEMA 21. CUENTAS ANUALES (SL)
1. Concepto de cuentas anuales
2. Similitud y diferencias con el régimen de cuentas anuales previsto para las sociedades anónimas
Caso Práctico
2.1. Cuentas anuales abreviadas
2.2. Cuentas anuales consolidadas
2.3. Formulación de cuentas anuales
FORMULARIO
2.4. Verificación de las cuentas anuales
2.5. Aprobación de las cuentas anuales
2.6. Aplicación del resultado
FORMULARIO
2.7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales. Cierre registral
Caso práctico
TEMA 22. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES (SL)
1. Introducción
2. Impugnación de los acuerdos de la junta
2.1. Acuerdos impugnables
2.2. Regularización de los acuerdos impugnables
2.3. Plazo para ejercitar la acción
2.4. Legitimación
2.4.1. Legitimación activa
2.4.2. Legitimación pasiva
2.5. Competencia territorial y objetiva
2.6. Procedimiento
3. Impugnación de los acuerdos de los órganos colegiados de administración
4. Arbitraje
TEMA 23. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS (SL)
1. Aspectos generales de las modificaciones estatutarias
1.1. Concepto
1.2. Procedimiento y requisitos
1.2.1. Propuesta de modificación de estatutos
1.2.2. Convocatoria de la Junta
1.2.3. Acuerdo de modificación de estatutos
1.2.4. La publicidad del acuerdo social de modificación de estatutos
2. Modificaciones de la cifra de capital
2.1. Aumento del capital
2.1.1. Concepto y clases
2.1.1.1. Clases de aumento por el «modo de realizarlo» o, más exactamente, por la manera como el aumento se manifiesta en las participaciones sociales
A. Aumento realizado por creación de nuevas participaciones
B. Aumento realizado por elevación del valor nominal de las participaciones ya existentes
2.1.1.2. Clases de aumento por la naturaleza del contravalor
A. Aumento de capital con correlativo aumento del patrimonio social
B. Aumento de capital sin correlativo aumento del patrimonio social
2.1.2. Requisitos del aumento de capital
2.1.3. Inscripción del aumento de capital
2.2. Reducción del capital
2.2.1. Concepto y clases
2.2.1.1. Clases de reducción por la manera como ésta afecta a las participaciones sociales
A. Reducción mediante disminución del valor nominal de las participaciones
B. Reducción mediante eliminación o anulación de participaciones
C. Reducción mediante reorganización del conjunto de participaciones
D. Reducción desigual
2.2.1.2. Clases de reducción por su finalidad o, más exactamente, por el modo como incide en el patrimonio social
A. Reducción que determina una disminución del patrimonio neto de la sociedad en beneficio de los socios
B. Reducción que no determina una disminución del patrimonio neto de la sociedad sino que tiende a eliminar la ficción de solvencia que se produce cuando el capital es mayor que el patrimonio social
2.2.1.3. Clases de reducción por razón del carácter voluntario o forzoso del acuerdo social que lo decide
A. Reducción voluntaria
B. Reducción obligatoria
2.2.2. Requisitos de la reducción de capital
2.2.2.1. Requisitos generales
Formulario
2.2.2.2. Requisitos específicos
A. La reducción desigual
B. Régimen de la reducción por restitución de aportaciones
C. Requisitos de la reducción de capital para compensar pérdidas
Caso Práctico
2.2.3. Inscripción de la reducción de capital
2.3. Reducción y aumento del capital simultáneos (la llamada «operación Acordeón»)
2.2.3.1. Requisitos generales
2.2.3.2. Requisitos específicos de cada modalidad
A. Reducción desigual
B. Reducción con devolución de aportaciones
C. Reducción para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social disminuido por consecuencia de pérdidas
TEMA 24. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES (SL)
1. Introducción
2. Transformación
2.1. Concepto, clases y características generales
2.1.1. Concepto y régimen jurídico
2.1.2. Clases
2.1.3. Caracteres generales
2.2. Transformación de la sociedad limitada en otra forma social
2.2.1. Formas sociales en que puede transformarse una sociedad limitada
2.2.2.1. Acuerdo de transformación
A. Competencia y mayoría
B. Requisitos de la convocatoria
Convocatoria del consejo de administración para la celebración de junta general de socios de examen de la propuesta de transformación de la sociedad en S.A.
C. Contenido del acuerdo
Acta de junta general de socios de aprobación de la transformación de SRL en S.A.
2.2.2.2. Publicidad del acuerdo de transformación
2.2.2.3. Escritura de transformación
2.2.2. Procedimiento (o requisitos) de la transformación
2.2.3. Inscripción en el registro mercantil
2.2.4. Efectos de la transformación
2.2.4.1. Efectos en relación con la sociedad transformada
2.2.4.2. Efectos respecto de los socios
2.2.4.3. Efectos en cuanto a los acreedores
A. Garantía de la efectividad de sus créditos
B. Facultad de oponerse a la transformación
2.2.4.4. Efectos en cuanto a los titulares de derechos especiales
2.3. Transformación en sociedad limitada de otra forma social
3. Fusión
3.1. Concepto, régimen jurídico y características generales
3.1.1. Clases
3.1.2. Características generales de la fusión
3.2. Procedimiento (o requisitos) generales de la fusión
3.2.1. En cuanto a la fase preparatoria de la fusión
3.2.2. En cuanto a la fase decisoria de la fusión (adopción del acuerdo de fusión)
3.2.3. En cuanto a la ejecución de la fusión
3.3. Fusiones simplificadas o especiales
3.4. Fusiones transfronterizas intracomunitarias
4. Escisión
4.1. Concepto, clases y características generales
4.2. Procedimiento (o requisitos) generales de la escisión. Efectos de la escisión
5. Cesión global de activos y pasivos
TEMA 25. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN (SL)
1. La disolución de la sociedad limitada
1.1. Causas de disolución
1.1.1. Disolución sin que intervenga la voluntad de la sociedad mediante un acuerdo social específico de disolución
A. Por cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social tras un periodo de inactividad superior a un año Artículo 363.1.a) del TRLSC.
B. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto Artículo 363.1.b) del TRLSC.
C. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social Artículo 363.1.c) del TRLSC
D. Por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento artículo 363.1.d) del TRLSC
E. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se reduzca o aumente en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso artículo 363.1.d) del TRLSC
F. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley artículo 363.1.f) del TRLSC
G. Porque el valor nominal de las participaciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años Artículo 363.1.g) del TRLSC
H. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos Artículo 363.1.h) del TRLSC
1.1.2. Disolución con intervención de la voluntad de la sociedad mediante un acuerdo social específico de disolución
1.1.2.1. Supuestos de disolución por acuerdo social consecuente a concurrir un supuesto que legalmente obliga a adoptarlo
A. Por cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social tras un periodo de inactividad superior a un año Artículo 363.1.a) del TRLSC.
B. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto Artículo 363.1.b) del TRLSC.
C. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social Artículo 363.1.c) del TRLSC
D. Por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento artículo 363.1.d) del TRLSC
E. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se reduzca o aumente en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso artículo 363.1.d) del TRLSC
F. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley artículo 363.1.f) del TRLSC
G. Porque el valor nominal de las participaciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años Artículo 363.1.g) del TRLSC
H. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos Artículo 363.1.h) del TRLSC
1.1.2.2. Supuestos de disolución por acuerdo social no consecuente a concurrir un supuesto que legalmente obligue a adoptarlo
A. Fusión y escisión
B. Declaración de concurso de la sociedad1.2. El acuerdo social de disolución
1.3. Efectos de la disolución
1.3.1. Mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad disuelta
1.3.2. Modificación implícita de su objeto social; apertura del período de liquidación
1.3.3. Modificación de la denominación social
1.3.4. Modificación del régimen de administración y representación. Administradores y liquidadores
2. La liquidación
2.1. La liquidación de la sociedad limitada y la extinción de su personalidad
2.1.1. Los órganos sociales en la liquidación
2.1.1.1. El órgano de liquidación
2.1.1.2. Los interventores
2.1.1.3. Los antiguos administradores
2.1.1.4. Las juntas generales durante la liquidación
2.1.2. Información de las operaciones liquidatorias
2.1.2.1. Información general del curso de la liquidación
2.1.2.2. Información mediante la documentación contable
2.1.3. La cesión global del activo y del pasivo como alternativa a la liquidación
2.1.4. El final de la liquidación
2.1.4.1. El balance final
2.1.4.2. División y reparto del haber social
Caso práctico
2.1.5. Constancia registral de la extinción de la vida social
2.1.6. Secuelas de la sociedad extinguida: activo y pasivo sobrevenidos
2.2. Reactivación de la sociedad disuelta
TEMA 26. SOCIEDAD UNIPERSONAL (SL)
TEMA 27. LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
1. Antecedentes
2. Disposiciones generales y régimen jurídico
2.1. Denominación
2.2. Objeto social
2.3. Requisitos subjetivos y unipersonales
2.4. Requisitos constitutivos
2.5. Capital social
2.6. Transmisión de las participaciones
2.7. Acreditación de la condición de socio
2.8. Junta general
Formulario
2.9. Órgano de administración
2.10. Modificaciones estatutarias
2.11. Cuentas anuales
2.12. Disolución
Caso práctico
2.13. Transformación
Formulario
2.14. Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada
2.15. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la SLNE
PARTE CUARTA.- OTROS TIPOS SOCIETARIOS
TEMA 28. OTRAS SOCIEDADES
1. La sociedad comanditaria simple
1.1. Características
1.2. Tipos de socios
1.2.1. Socios colectivos
1.2.2. Socios comanditarios
1.3. Constitución
1.4. Denominación
1.5. Ingreso de nuevos socios y transmisión de las cuotas
1.6. Órgano de administración
1.7. Modificaciones estatutarias
1.8. Duración
1.9. Disolución y liquidación
1.9.1. Causas objetivas
1.9.2. Causas subjetivas
Caso práctico
2. La sociedad comanditaria por acciones
2.1. Régimen legal
2.2. Tipos de socios y órgano de administración
2.3. Denominación
2.4. Disolución
3. Las cuentas en participación
3.1. Aspectos generales
3.2. Régimen jurídico
3.3. Constitución
3.4. Obligaciones y derechos de los socios
3.4.1. Obligaciones y derechos del gestor
Caso práctico
3.4.2. Obligaciones y derechos del cuentapartícipe
3.5. Extinción
4. Sociedades agrarias de transformación
4.1. Antecedentes
4.2. Procedimientos de constitución. Inscripción y registro de las SAT
4.2.1. Estatutos e inscripción
4.2.2. Capital Social
4.2.3. Aportaciones
4.3. Socios
4.3.1. Régimen de responsabilidad
4.3.2. Condiciones subjetivas
4.3.3. Derechos del socio
4.3.4. Obligaciones del socio
Caso práctico
4.4. Denominación y domicilio
4.5. Órganos sociales
4.5.1. Asamblea general
4.5.2. Junta rectora
4.5.3. Presidente
4.6. Disolución y liquidación
5. Sociedades laborales
5.1. Concepto, características básicas y principales novedades de la nueva regulación
5.2. Calificación y registro
Formulario
Formulario
5.3. Denominación
5.4. Capital social y clases de acciones
5.4.1. Limitaciones a la participación en el capital
5.4.2. División del capital en clase laboral y clase general
5.4.3. Fondo especial de reserva
5.5. Derecho de adquisición preferente en la transmisión de las acciones o participaciones
5.5.1. Transmisión inter vivos de acciones o participaciones
Caso práctico
5.5.2. De acciones o participaciones de clase general
5.5.3. Cláusulas estatutarias restrictivas de la transmisibilidad
5.5.4. Transmisión de acciones y participaciones en los supuestos de extinción de la relación laboral
5.5.5. Régimen de transmisión mortis causa
5.5.6. Aumento de capital y derecho de suscripción preferente
5.5.7. Exclusión del derecho de suscripción preferente
5.5.8. Adquisición por la sociedad laboral de sus propias acciones y participaciones sociales
5.6. Órganos de administración
5.7. Causas de descalificación
5.8. Separación y exclusión de socios
5.9. Disolución
Formulario
Formulario
5.10. Beneficios en materia de tributación
5.11. Sociedades participadas por los trabajadores
6. Sociedades anónimas deportivas
6.1. Origen de las sociedades anónimas deportivas
6.2. Normativa aplicable
6.3. Constitución y características
6.4. Capital social y participaciones significativas
Caso práctico
6.5. Órganos sociales
6.6. Régimen contable
Caso práctico
7. Cooperativas
7.1. Origen de la sociedad cooperativa
7.2. Concepto y regulación
7.2.1. Concepto
7.2.2. Regulación
7.2.3. Clases
7.3. Principales rasgos característicos de las cooperativas
7.3.1. Forma jurídica
7.3.2. Los principios cooperativos
7.3.2.1. Principio de libre acceso y adhesión voluntaria
7.3.2.2. Principio de gestión democrática
7.3.2.3. Principio de variabilidad
7.3.2.4. Principio de participación en las plusvalías (excedentes)
Caso práctico
7.3.2.5. Principio de solidaridad intercooperativa
7.3.3. Constitución
Formulario
7.4. Órganos de la cooperativa
7.4.1. La asamblea general
Formulario
7.4.2. El consejo rector
Formulario
7.4.3. Los interventores
7.4.4. El comité de recursos
7.5. Impugnaciones y responsabilidades
7.6. Modificación de estatutos sociales
7.7. Transformación de las sociedades cooperativas
7.8. Disolución y liquidación de cooperativas
7.8.1. Disolución
7.8.2. Liquidación
7.8.2.1. Adjudicación del haber social
7.8.2.2. Extinción
7.9. Obligación de auditoría de cuentas
8. Sociedades profesionales
8.1. Origen de las sociedades profesionales
8.2. Concepto de sociedad profesional y regulación
8.2.1. Concepto
8.2.2. Regulación
8.2.3. Composición
8.2.4. Denominación social
8.3. Formalización del contrato
8.4. Desarrollo de la actividad profesional y responsabilidad
8.5. Separación y exclusión de los socios profesionales
8.6. Normas especiales para formas jurídicas que limitan la responsabilidad
Caso práctico
TEMA 29. GRUPOS DE SOCIEDADES
1. Aspectos generales
1.1. Consideraciones generales
1.2. Tipos de uniones
1.3. La noción de grupo de sociedades
1.4. Problemática jurídica
1.4.1. Protección de socios o accionistas de la sociedad dominante
1.4.2. Ausencia de protección de los socios externos de las filiales
1.4.3. Protección de los acreedores de las sociedades filiales
Caso práctico
1.5. Tratamiento contable
2. Agrupación de interés económico
2.1. Introducción
2.2. Régimen jurídico, concepto y objeto de la AIE
2.2.1. Régimen jurídico y concepto de la AIE
2.2.2. Objeto de la AIE
2.3. Constitución de la AIE e inscripción en el registro mercantil
2.3.1. Constitución. La escritura de constitución
2.3.2. Inscripción de la AIE en el Registro Mercantil
2.4. El estatuto de los miembros de la AIE
2.4.1. Aptitud para ser socio de una AIE
2.4.2. Adquisición y pérdida de la condición de socio
2.4.2.1. Adquisición
2.4.2.2. Pérdida
2.4.2.3. Separación
2.4.3. Régimen de responsabilidad de los socios
2.4.4. Participación de los socios en la adopción de las decisiones de la AIE
Caso práctico
2.5. Organización de la AIE. La asamblea de socios y los administradores
2.5.1. Los acuerdos sociales: la asamblea de socios
2.5.2. La administración y representación de la AIE: los administradores
2.6. Otros aspectos del régimen jurídico de la AIE
2.6.1. Régimen contable de la AIE
2.6.2. Transformación
2.6.3. Fusión
2.6.4. Disolución
2.7. La agrupación europea de interés económico (AEIE)
2.7.1. Concepto
2.7.2. Ventajas y campos especialmente propicios
2.7.2.1. Régimen jurídico
2.7.3. Aspectos constitucionales
2.7.3.1. Miembros de la AEIE
2.7.3.2. Responsabilidad de los miembros
2.7.3.3. Admisión y cese de los miembros
2.7.3.4. Cesión y limitaciones de la condición de miembro
2.7.3.5. Fallecimiento de uno de los miembros
2.7.3.6. Requisitos para la constitución
2.7.3.7. Escritura de constitución
2.7.3.8. Inscripción
2.7.3.9. Determinación de la sede
2.7.3.10. Cambio de sede
2.7.4. Aspectos funcionales
2.7.4.1. Junta general de miembros
2.7.4.2. Administradores
2.7.4.3. Fines y actividades
2.7.5. Disolución
2.7.5.1. Disolución por decisión de los miembros
2.7.5.2. Insolvencia y concurso
2.7.5.3. Liquidación
3. Unión Temporal de Empresas
3.1. Aspectos generales
3.2. Antecedentes
3.3. Diferencias con la agrupación de interés económico (AIE)
Caso práctico
3.4. Funcionamiento y organización
PARTE QUINTA.- CONCURSO DE ACREEDORES
TEMA 30. CONCURSO DE ACREEDORES
1. Aspectos generales
1.1. Presupuesto subjetivo
1.2. El presupuesto objetivo
1.2.1. La insolvencia actual
1.2.2. La insolvencia inminente
1.2.3. Insolvencia cualificada
2. La administración concursal
2.1. Requisitos para ser miembro y composición del órgano
2.2. Constitución del Órgano
Formulario
2.3. Composición de la Administración Concursal
2.3.1. Administración concursal única
2.3.2. Administración concursal dual
2.4. Administración concursal en los concursos conexos y acumulados.
2.5. Requisito de inscripción en el Registro Público concursal
2.5.1. Carácter obligatorio de la inscripción ( Artículo 60TRLC (RCL 2020, 731))
2.5.2. Requisitos para la inscripción (Artículo 61TRLC (RCL 2020, 731))
2.5.3. El Registro Público concursal
2.6. Incompatibilidades. Prohibiciones
2.6.1. Incompatibilidades
2.6.2. Prohibiciones
2.6.3. Incompatibilidades y prohibiciones: Especialidades. Art. 575TRLC (RCL 2020, 731)
2.7. Aceptación del cargo
2.7.1. Regla general: deber de aceptación: Art. 66.1TRLC (RCL 2020, 731)
2.7.2. Régimen de aceptación: Art. 67 TRLC
2.8. Renuncia
3. Determinación de la masa activa y pasiva
3.1. Masa activa
3.1.1. Tipos
3.1.2. OPERACIONES DE REDUCCIÓN
3.1.3. OPERACIONES DE REINTEGRACIÓN
Formulario
Formulario
3.1.4. El INVENTARIO
3.1.5. BIENES Y DERECHOS EXCLUIDOS
3.1.6. La acción de reintegración
3.2. Masa pasiva
3.2.1. La determinación de la masa pasiva
3.2.2. Créditos contra la masa
3.2.3. Clasificación de créditos
Formulario
3.2.4. La lista de acreedores
4. Convenio concursal
4.1. Aspectos procesales de la fase de convenio
4.2. Naturaleza del convenio concursal
4.3. Requisitos subjetivos y formales de la propuesta de convenio
Formulario
4.4. Especialidades de la propuesta de convenio anticipada
Formulario
Caso Práctico
5. Liquidación
5.1. Apertura de la fase de liquidación: supuestos
Formulario
5.2. Efectos de la liquidación
Formulario
5.3. Pago de los créditos
Formulario
Formulario
6. Calificación del concurso
6.1. Clases de concursos
6.2. Concurso fortuito
6.3. Concurso culpable
Formulario
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7. Conclusión del concurso
7.1. Supuestos de la conclusión (artículo 465TRLC (RCL 2020, 731))
Formulario
7.2. Efectos (artículos 483 y 484 TRLC)
Formulario
8. Reapertura del concurso
8.1. Reanudación del concurso
8.2. Reapertura del concurso
9. Aspectos procesales
9.1. La competencia objetiva
9.2. La competencia territorial
PARTE SEXTA.- REGISTRO MERCANTIL
TEMA 31. REGISTRO MERCANTIL
1. Objeto y estructura del Registro Mercantil
1.1. Objeto
1.2. Estructura
1.3. Registro Mercantil central
1.4. Registros territoriales
2. Principios y características del Registro Mercantil
2.1. Sistema de hoja personal
2.2. Titulación pública
2.3. Legalidad
2.4. Plazos para la calificación
2.5. Unidad
2.6. Tipos y efectos de calificación
2.7. Recursos contra la calificación del Registrador
2.7.1. Recurso gubernativo
2.7.2. Recurso Judicial
2.8. Legitimación
2.9. Fe pública y oponibilidad
2.10. Prioridad
2.11. Tracto sucesivo
2.12. Publicidad
3. Organización y funcionamiento
3.1. Cambio de domicilio
3.1.1. Cuando un sujeto inscrito traslade su domicilio a otra provincia
3.1.2. Cuando un sujeto inscrito traslade su domicilio al extranjero
3.1.3. Si el traslado fuera de una sociedad anónima europea domiciliada en España a otro Estado miembro de la Unión Europea
3.2. Libros de registro
3.3. Los asientos en general
3.4. Asiento de presentación
3.5. Presentación en Registro distinto
3.6. Asiento de presentación de títulos enviados por correo
3.7. Inscripción del empresario individual
3.8. Inscripción de las sociedades mercantiles
3.9. Sociedad anónima
3.10. Sociedad de responsabilidad limitada
3.11. Sociedades colectivas, comanditarias simple y por acciones
3.12. Sociedades especiales
3.13. Legalización de libros
Caso práctico
Caso práctico
3.14. Nombramiento de expertos independientes
3.15. Nombramiento de expertos independientes en caso de fusión
3.16. Nombramiento de auditores de cuentas de sociedades obligadas a verificación
3.17. Nombramiento de auditores de sociedades no obligadas a verificación
3.18. Nombramiento de auditores para determinar el valor real de las acciones y participaciones sociales
3.19. Depósito y publicidad de cuentas
3.19.1. Cuentas anuales consolidadas
3.19.2. De la presentación y depósito de las cuentas en el registro de las sucursales de entidades extranjeras
3.19.3. De la conservación de las cuentas anuales depositadas
3.19.4. Del cierre del registro
Caso práctico
4. De las denominaciones sociales
PARTE SÉPTIMA.- INVERSIONES EXTRANJERAS
TEMA 32. INVERSIONES EXTERIORES
1. Antecedentes normativos
2. Concepto de inversiones exteriores
3. Procedimiento
3.1. Introducción
3.2. Reglas para la declaración previa
3.3. Reglas para la declaración ex post
3.4. Forma y plazo
4. Modelos
4.1. Modelos impresos de declaración de las inversiones extranjeras en España
4.2. Modelos impresos de declaración de las inversiones españolas en el extranjero
5. Marco jurídico de los regímenes específicos