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Autores:
Jesús Alfaro | Catedrático de Derecho Mercantil.
Javier Juste Mencía | Catedrático de Derecho Mercantil
César González Rouco | Abogado. Área de Conocimiento e Innovación, Cuatrecasas
Andrés Recalde Castells | Catedrático de Derecho Mercantil
Alberto Díaz Moreno | Catedrático de Derecho Mercantil
José Massaguer | Catedrático de Derecho Mercantil
Francisco José León Sanz | Catedrático de Derecho Mercantil
Fecha: 2022
Páginas: 971 en formato electrónico – se podrá editar: copiar, pegar, subrayar, introducir anotaciones…
La presente obra contiene un comentario de las normas que la Ley de Sociedades de Capital dedica al régimen de las juntas generales en las sociedades no cotizadas.
Las sociedades cerradas constituyen un número muy superior al de las cotizadas, y ello es lo que ha justificado el específico tratamiento dedicado por los autores a este tipo de sociedades.
El modelo del que parte la ley es el de una reunión compleja e institucionalizada en la que numerosos socios pueden asistir, pero a menudo no participan. Sin embargo, en la mayor parte de las sociedades de capital la reunión es de pocos socios y la junta como órgano social tiene una gran relevancia en la estructura de gobierno.
Los socios están interesados en controlar e influir en la gestión de la empresa personalmente o por cuenta de grupos de raíz familiar. Por ello, las juntas deberían ser sencillas de gestionar y funcionar con agilidad para formar la voluntad de la sociedad. Aunque facilidad en la gestión de la reunión y ágil funcionamiento son una necesidad para las juntas de estas sociedades, en la ley y en su aplicación no se recogen siempre de forma adecuada.
Por otro lado, los socios participan y conforman la voluntad de la sociedad en la junta, pero en ella afloran los conflictos entre dichos socios, que son los conflictos que caracterizan las sociedades cerradas. La presente obra se ocupa de la caracterización de la junta como órgano, examina sus competencias, considera todo el proceso de creación de la voluntad social (desde la convocatoria, pasando por la deliberación y la aprobación de los acuerdos por mayoría), y de la consignación en acta de esos acuerdos.
Se presta también una atención especial a la impugnación judicial de los acuerdos. La técnica del comentario de preceptos y la forma en que se desenvuelve esta obra lleva a los autores a abordar todos los aspectos relevantes de su régimen jurídico y a evitar que se rehúyan los problemas que su aplicación práctica plantea.
A lo largo de estas páginas se ofrece un comentario completo de la disciplina de la junta general, que incluye su caracterización como órgano, el examen de sus competencias, el entero proceso de creación de la voluntad social, desde la convocatoria hasta la consignación en acta de sus acuerdos, con atención final a su posible impugnación judicial.
La técnica del comentario escogida para el tratamiento de esta materia lleva a abordar todos los aspectos relevantes de su régimen jurídico y evitar que se rehúyan los problemas que su aplicación plantea.
Contenido
CAPÍTULO I
LA JUNTA GENERAL
Artículo 159. Junta general
CAPÍTULO II
COMPETENCIA DE LA JUNTA
Artículo 160. Competencia de la junta
Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión
Artículo 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores
CAPÍTULO III
CLASES DE JUNTAS
Artículo 163. Clases de juntas
Artículo 164. Junta ordinaria
Artículo 165. Junta extraordinaria
CAPÍTULO IV
CONVOCATORIA
Artículo 166. Competencia para convocar
Artículo 167. Deber de convocar
Artículo 168. Solicitud de convocatoria por la minoría
Artículo 169. Competencia para la convocatoria*
Artículo 170. Régimen de la convocatoria
Artículo 171. Convocatoria en casos especiales
Artículo 172. Complemento de convocatoria
Artículo 173. Forma de la convocatoria
Artículo 174. Contenido de la convocatoria
Artículo 175. Lugar de celebración
Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria
Artículo 177. Segunda convocatoria
CAPÍTULO V
JUNTA UNIVERSAL
Artículo 178. Junta universal
CAPÍTULO VI
ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO
Artículo 179. Derecho de asistencia
Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores
Artículo 181. Autorización para asistir
Artículo 182. Asistencia telemática
Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática
Artículo 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada
Artículo 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima
Artículo 185. Revocación de la representación
Artículo 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas
Artículo 187. Inaplicabilidad de las restricciones
Artículo 188. Derecho de voto
Artículo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas
Artículo 190. Conflicto de intereses
CAPÍTULO VII
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS
SECCIÓN 1ª
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
Artículo 191. Mesa de la Junta
Artículo 192. Lista de asistentes.
Artículo 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima
Artículo 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales
Artículo 195.Prórroga de las sesiones
SECCIÓN 2ª
DERECHO DE INFORMACIÓN
Artículo 196. Derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada
Artículo 197. Derecho de información en la sociedad anónima
SECCIÓN 3.ª
ADOPCIÓN DE ACUERDOS
Subsección 1.ª
VOTACIÓN DE ACUERDOS
Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos
Subsección 2.ª
MAYORÍAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo 198. Mayoría ordinaria
Artículo 199. Mayoría legal reforzada
Artículo 200. Mayoría estatutaria reforzada
Subsección 3.ª
MAYORÍAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Artículo 201. Mayorías
CAPÍTULO VIII
Artículo 202. Acta de la junta
Artículo 203. Acta notarial
CAPÍTULO IX
LA IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS
Artículo 204. Acuerdos impugnables
Artículo 205. Caducidad de la acción de impugnación
Artículo 206. Legitimación para impugnar
Artículo 207. Procedimiento de impugnación
Artículo 208. Sentencia estimatoria de la impugnación