¿Por qué hacer este curso?
En crisis económica son frecuentes las adquisiciones y ventas de empresas, aprovechando sinergias y oportunidades de negocio que no suelen aparecer en momentos de estabilidad, por lo que ahora es el momento de hacer este curso.
En esta formación se explican todos las cuestiones con claridad y podrás conocer la totalidad de las posibles circunstancias que se darían para que se produzca la compraventa de una empresa: tratos preliminares, contratos, due diligence, intangibles, acreedores, concentraciones, valoraciones, fiscalidad..
Duración
150 horas
DESARROLLO
DIRECCIÓN Y TUTORIA
María Enciso Alonso-Muñumer | Consultora en el despacho de abogados ONTIER. Catedrática de Derecho Mercantil.
Coordinadores
Enrique Sanjuan | Magistrado especialista en mercantil
Enrique Ortega Burgos | Abogado, consultor de negocio, Director General de EOB Fashion&Luxury&Retail
Marcos Alejandro Cardona | Asociado Corporate / M&AAsociado Corporate / M&A de Garrigues
Alberto López Cazalilla | Abogado de EBTs en ELZABURU
Alvaro Bermejo Reales | Director Área Fiscal PwC
Precio
1.195 € + 21% iva. Preguntar por descuentos
Forma de pago:
– Tarjeta
– Transferencia
– Fraccionado por domiciliación bancaria
CONTENIDOS
Tema 1. Introducción a la compraventa de empresas
LA EMPRESA
Activos y pasivos
Acciones y participaciones
El contrato mercantil de compraventa de empresa
La compraventa
La cláusula precio variable earn out
La compraventa pago
La compraventa: elementos personales
La compraventa: elementos reales y formales
Tipos de adquisición: acciones o activos
ADQUISICIÓN DE TÍTULOS. ACCIONES Y PARTICIPACIONES
Adquisición de títulos (share deal)
Presunciones de control
Transmisión de acciones I
Transmisión de acciones II
Transmisión de acciones III
Transmisión de participaciones sociales
Las consecuencias del incumplimiento
ADQUISICIÓN DE ACTIVOS
Compraventa de activos (asset deal)
La importancia de instrumentar la operación querida
La importancia de lo que se compra. Sentencia Sasotiv.SA
Esquemas visuales de share deal y asset deal
Las partes
EL PROCESO DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS
La decisión de vender
Las fases de la compraventa de empresas
AUCTION O BEAUTY CONTEST
Fase preliminar
Primera Fase
Segunda Fase
Tercera Fase y Post closing
ONE TO ONE
Fases de la compraventa one to one
Los 10 errores más comunes en la compraventa de empresas
Tema 2. Los tratos preliminares, cartas de intenciones, ofertas vinculantes y no vinculantes. Su problemática contenciosa
INTRODUCCIÓN
Concepto
Generalidades
Funciones
TRATOS PRELIMINARES EN NEGOCIACIONES BILATERALES. CARTA DE INTENCIONES Y OTROS DOCUMENTOS
La actuación de las partes durante la fase de tratos preliminares
Efectos jurídicos y responsabilidad de las partes
Criterios jurisprudenciales
Tema 3. El contrato de compraventa de empresas
UBICACIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS EN EL PROCEESO TÍPICO DE COMPRAVENTA
Ubicación del contrato de compraventa de empresas en el proceso típico de compraventa
Tipos de procesos
Procedimiento one to one
Procedimiento de subasta privada
CONTENIDO DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS
Cuestiones generales
Forma del contrato
Cláusulas típicas de un contrato de compraventa de empresas
Tema 4. El contrato de compraventa de empresas y activos
SHARE DEAL VS. ASSET DEAL
Share deal
Compraventa de acciones o participaciones sociales
Due diligence
Asunción de riesgos y responsabilidades
Consentimiento de terceros
Formalización
Pluralidad de vendedores
Asset deal
COMPRAVENTA DE ACTIVOS
Objeto
Análisis del título de propiedad
Análisis situación registral
Arrendamientos sobre el inmueble
Asunción de riesgos y responsabilidades
Consentimiento de terceros
Sucesión de empresa
Negociación
Teoría del título y el modo
Compraventa de activos
Formalización
Objeto
Precio
Obligaciones que se pueden pactar
Gastos
Declaraciones y garantías
Cierre de la operación
Actuaciones posteriores al cierre
Diferencias en materia fiscal para un comprador
Elementos contrato de compraventa de activos – inmuebles
Diferencias en materia fiscal para un comprador
Aspectos inmobiliarios en operaciones de compraventa no inmobiliaria
Tema 5. Due diligence
LA DUE DILIGENCE GENERA CONFIANZA
Nueva evidencia arroja nueva luz sobre el objetivo
La interacción permite desarrollar una visión más profunda
El tiempo es valioso
La due diligence ayuda a reducir la subjetividad
La due diligence ayuda a reducir los riesgos
RELACIÓN CON LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS (R&WS)
El lado oscuro de la due diligence
Método empleado para llevar a cabo una due diligence
Consideraciones generales
Factores a tener en cuenta
OBTENCIÓN DE LA INFORMACIÓN. DATA ROOM
Informe de Due Diligence
Tipos de informe
Impacto de la Due Diligence en la operación
Áreas de análisis en procesos de Due Diligence
Tema 6. Compraventa de intangibles y activos tecnológicos
INTRODUCCIÓN
Economía del conocimiento
Peso económico, activo intangible, capital intelectual
ACTIVO INTANGIBLE
Concepto de activo intangible
Coexistencia de la propiedad industrial y propiedad intelectual
Propiedad intelectual
Derecho marcario
Derecho de patentes
Protección del software
Las bases de datos
Modelo de utilidad
Diseño industrial
AUDITORÍA LEGAL-DUE DILIGENCE
Proceso de auditoría legal – Líneas generales
Compra pública e innovación
Tema 7. Las manifestaciones y garantías en los contratos de compraventa de empresas
DIFERENCIA ENTRE UNA DECLARACIÓN Y UNA GARANTÍA
Naturaleza jurídica
Funciones
Función informativa
Función de atribución de responsabilidades
Proceso de realización
Autor de las manifestaciones
PROCESO DE REALIZACIÓN
Limitaciones temporales
Limitaciones y exclusiones habituales
Disclosure Letters
Modulación de las manifestaciones a favor del vendedor
Deducciones
REITERACIÓN DE LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS EN LA FECHA DE CIERRE
Regulación del conocimiento del comprador
Seguros de Warranties & Indemnities
Falsedad o misrepresentation
Abry vs. FW Acquisition
Tema 8. Compraventa y concurso de acreedores
INTRODUCCIÓN
La oportunidad de la compra de empresas en concurso
MARCO REGULATORIO. LA UNIDAD PRODUCTIVA
Concepto y definición
LA VENTA DE LA EMPRESA EN “PRECONCURSO”
La enajenación de la unidad productiva como medida de reestructuración
Riesgos e inconvenientes
La venta de la unidad productiva en reestructuración judicialmente homologada
PRE-PACK
Regulación en el TRLC
Regulación en la Ley 16/2022
VENTA DE LA EMPRESA EN CONCURSO
Presentación de la oferta de compra con la solicitud de concurso
Momento procesal: fase común
Momento procesal: fase de convenio
Momento procesal: fase de liquidación
Aspectos comunes
Tema 9. Control de concentraciones empresariales: marco nacional
¿DE QUÉ HABLAMOS CUANDO LO HACEMOS DE CONCENTRACIONES ECONÓMICAS EN EL ÁMBITO DE LA COMPETENCIA?
Competencia efectiva y poder de mercado
TIPOS DE CONCENTRACIONES
Concentración horizontal
Concentraciones no horizontales
Fusiones verticales: aspectos positivos
Fusiones verticales: problemas de competencia
Fusiones de conglomerados
Elementos de tener en cuenta
Elementos que no se toman en cuenta
Presunción de control
PROCEDIMENTOS DE CONTROL. REFERENCIA AL PROCEDIMIENTO ABREVIADO. CUOTA DE MERCADO
Cuota de mercado. Índice IHH
Cálculo de la cuota de mercado
Mercado relevante por volumen de negocio
Mercado relevante por volumen en fondo de inversión
Mercado relevante por volumen, entidades financieras y de crédito
Mercado relevante por volumen, entidades aseguradoras
NORMATIVA NACIONAL APLICABLE. CONTROL DE CONCENTRACIONES ECONÓMICAS
Competencia nacional
Asuntos emitidos a los Estados por la Comisión Europea
Asuntos iniciados por solicitud
Formulario abreviado
Solicitud, ejecución y OPAs
Asuntos iniciados tras investigación y procedimiento sancionador
Procedimiento
Tema 10. Control de concentraciones empresariales: marco comunitario
NORMATIVA
Comunicaciones y Directivas
Formularios
OBJETIVO DE LA REGULACIÓN
Definición de concentración a efectos del Reglamento
Ámbito europeo de la concentración
Determinación de la jurisdicción competente
PROCEDIMIENTO DE ANÁLISIS
Comunicación inicial
Poderes de investigación de la Comisión
DECISIONES DE LA COMISIÓN EN LA MATERIA
Valoración
Decisiones
CONTROL POR EL TRIBUNAL DE JUSTICIA DE LA UNIÓN EUROPEA
Tema 11. Selección de inversiones
CRITERIOS PARA LA EVALUACIÓN DE UNA INVESIÓN
Criterios para la toma de decisión
Criterios para la evaluación de una inversión
ETAPAS DEL ANÁLISIS
Análisis del negocio
Previsión financiera del proyecto
Previsión de la cuenta de pérdidas y ganancias del proyecto
Previsión del balance del proyecto
Flujos de caja del proyecto de inversión
Flujo de caja libre (free cash flow)
Flujo de caja del accionista
Tasa de descuento
Definición
WACC
Estructura de capital
Coste de los recursos propios
Coste de los recursos ajenos
MÉTODOS DE SELECCIÓN DE INVERSIONES
Valor actual neto o VAN (Net Present Value o NPV)
Valor actual
Valor residual
Cálculo del VAN
Tasa interna de rendimiento o TIR (Internal Rate of Return o IRR)
Definición
Cálculo de la TIR
Funcionamiento de la TIR
Problemas
Comparación de ambos métodos (VAN – TIR)
El método MCAS, un método sencillo para calcular la TIR
Plazo de recuperación o payback
Índice de rentabilidad
RIESGOS DEL PROYECTO DE INVESIÓN. ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD
ESQUEMA DE ANÁLISIS DE UN PROYECTO DE INVESIÓN EN LA PRÁCTICA
Apéndice 1. El problema de la circularidad en el cálculo del WACC
Apéndice 2. Las betas apalancadas y sin apalancar
Anexo 1. Previsión financiera del proyecto Hotel Luz
Anexo 2. Previsión de los flujos de caja, balance, VAN y TIR del proyecto Hotel Luz
Tema 12. Valoración de empresas
INTRODUCCIÓN
Métodos de valoración de empresas
Métodos de valoración basados en el balance
Métodos de valoración basados en el fondo de comercio
Métodos de valoración basados en opciones reales
VALORACIÓN POR DESCUENTO DE FLUJOS DE UNA EMPRESA
Análisis del negocio
Previsión financiera
Previsión de la cuenta de pérdidas y ganancias (PyG)
Previsión del balance
Previsión del balance resumido y operativo
Análisis de sensibilidad
Cálculo de los flujos de caja
Flujo de Caja Libre (FCL)
Flujo de Caja para los Accionistas (FCA)
Flujo de Caja para la Deuda (FCD)
Flujo de Caja para la Deuda y los accionistas (FCDA)
Determinación de la tasa de descuento
Flujos de caja y tasa de descuento
Parámetros de la valoración
Las tasas de descuento
La tasa de crecimiento a perpetuidad (g)
Cálculo del Valor Actual de los flujos de caja y el Valor Residual
Valor actual de los flujos de caja
El valor residual
Cálculo de valor de la empresa y de las acciones
Análisis de sensibilidad
VALORACIÓN DE UNA EMPRESA CON MÚLTIPLOS
Determinación de un rango de valoración
Otros métodos de valoración
Valor Actual Ajustado (APV)
Valoración por Beneficio Económico (Residual Value)
Valoración por Economic Value Added (EVA)
Valoración por Beneficio Económico Inversores
Apéndice 1. El problema de la circularidad en el cálculo del WACC
Apéndice 2. Las betas apalancadas y sin apalancar
Tema 13. Aspectos contables de la compraventa de empresas
NORMATIVA
Combinaciones de negocio
Resolución del ICAC (Receptor)
APORTACIONES NO DINERARIAS POR OPERACIONES SOCIETARIAS
Concepto de negocio
Resumen definición de negocio según NIF 3
Concepto fiscal de actividad económica
FUSIONES Y ESCISIONES
Criterios generales
Métodos de adquisición
FUSIONES Y ESCISIONES ENTRE EMPRESAS INDEPENDIENTES
Fecha de adquisición
Coste de la operación
Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos
Determinación del fondo de comercio o de la diferencia negativa de combinación de negocios
Contabilidad provisional
Retroacción contable
Contabilidad de la Sociedad Adquirente en la fusión
Norma de Registro y Valoración 21
FUSIONES IMPROPIAS
Definición
Fusiones entre empresas hermanas
ECUACIÓN DE CANJE
Cálculo
Tema 14. Aspectos fiscales en la compraventa de empresas/negocios
ASPECTOS FISCALES COMPRAVENTA DE EMPRESAS
Consideraciones previas
ADQUSICIÓN DE EMPRESAS VÍA COMPRAVENTA DE ACCIONES
Cuestiones importantes en la adquisición de empresas vía compraventa de acciones
Riesgos fiscales
Créditos fiscales: bases imponibles negativas (Bins)
Fondo de comercio
Fiscalidad directa. Transmitente es una persona jurídica
Fiscalidad directa. Transmitente es una persona física
Fiscalidad indirecta
Cuestiones importantes en la adquisición de negocios de compraventa de activos y pasivos
ADQUSICIÓN DE EMPRESAS VÍA COMPRAVENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS (NEGOCIO)
Fiscalidad directa. Transmitente es una persona física
Fiscalidad indirecta
OTRAS CUESTIONES
Gastos financieros
Uso estructura “holding”
Incorporación adquirida a un Grupo Fiscal
COMPRAVENTA DE ACTIVOS CONCRETOS
Activos inmobiliarios Activos financieros Activo mobiliarios del inmovilizado material
